红筹上市是指中国境内企业(主要运营资产和业务在中国境内)间接以注册在境外离岸中心(通常在开曼群岛、百慕大群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式。
随着45号文废止“456标准”,中小企业境外上市的条件进一步放宽。但受限于证监会审批的不确定性、周期较长、批文时效性以及H股模式上市无法享受税收豁免、股份全流通仍需申请等因素,同时还需发改委、商务主管部门以及国资委等多个部门的审批 ,国内企业境外直接上市仍受到诸多限制。因此,中小企业搭建红筹架构进行美元融资乃至境外上市仍是首选方式。
成希咨询充分理解相关主管部门对海外红筹架构搭建的不同时期的政策倾向以及搭建过程中涉及的各机构的着重关注点,我们有能力向我们的客户提供一站式全流程咨询服务。
办理依据
《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)
登记对象
境内居民个人,即持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民,以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
特殊目的公司
指境内居民个人以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。
返程投资
指境内居民个人直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目,并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
参考“境外投资备案”
外商投资企业,指全部或者部分由外国投资者投资,依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
外商投资,指外国的自然人、企业或者其他组织(以下称外国投资者)直接或者间接在中国境内进行的投资活动。
包括下列情形:
(1)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;
(2)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;
(3)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目;
(4)法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
VIE协议,指WFOE、境内运营主体以及创始人之间签署的一系列书面协议,以实现开曼公司按照境外会计准则合并境内运营实体的会计报表及协议控制其权益的目的,VIE控制协议通常包括独家合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书、配偶同意函以及借款协议等。
注册BVI公司的流程:
1、核准公司名称,免费查册
(无法保留名称,增加中文名称需额外收费);
2、填写委托书并签署协议书;
3、支付公司注册费用;
4、办理注册手续;
5、交接全套注册公司文件;
6、回签政府文件;
7、备档。
注册BVI公司办理时间 :
1、新成立公司:5-7个工作日左右;
2、购买现成公司:2-3个工作日。
费用包括:
a、首年政府登记费;
b、首年注册代理及注册地址费;
c、公司注册证书(正本);
d、银行开户文件(COI 1份);
e、公司组织章程大纲及章程细则;
f、认股人签署委任董事书;
g、公司股票本;股东、董事名册;
h、公章(钢印、签字章各1枚);
i、编制董事之同意出任书;
j、编制股东之股份申请书;
k、董事会议记录书;
l、发行股票;
m、将股东名册妥存于群岛
注册开曼公司的流程:
1、核准公司名称,免费查册
(保留名称或增加中文名称需额外收费);
2、填写委托书并签署协议书;
3、支付公司注册费用;
4、办理注册手续;
5、交接全套注册公司文件;
6、回签政府文件;
7、备档。
注册开曼公司办理时间 :
新成立公司:15-25个工作日左右;
加急办理需额外收费。
费用包括:
a、首年政府登记费;
b、首年注册代理及注册地址费;
c、公司注册证书(正本);
d、银行开户文件(COI 1份);
e、公司组织章程大纲及章程细则;
f、认股人签署委任董事书;
g、公司股票本;股东、董事名册;
h、公章(钢印、签字章各1枚);
i、编制董事之同意出任书;
j、编制股东之股份申请书;
k、董事会议记录书;
l、发行股票;
m、将股东名册妥存于群岛
注册香港公司的流程:
1、公司名称查册(无法保留名称);
2、填写委托书并签署协议书;
3、支付公司注册费用;
4、签署法定文档
(包括NNC1及KYC文件);
5、政府审核注册;
6、制作绿盒;
7、交接全套注册公司文件
注册香港公司办理时间 :
1、新成立公司:7-15个工作日左右;
2、如需加急办理,选择电子注册最快可在3个工作日内完成;
费用包括:
a、公司注册费-公司注册证书;
b、税务局-商业登记证书;
c、公司注册证书(正本);
d、银行开户文件(会计师核实文件);
e、公司组织章程大纲及章程细则(多本);
f、认股人签署委任董事书;
g、公司股票本(一本);股东、董事名册;
h、公章(钢印、签字章各一枚);
i、编制董事之同意出任书;
j、编制股东之股份申请书;
k、董事会议记录书;
l、首年注册地址及秘书服务;
m、指定代表及重要控制人登记册存档
由于不同行业特征及境内运营主体股权结构的特殊性,不同项目有不同的搭建流程。以VIE架构为例,最常规的架构流程如下。
注册第一层SPV
注册融资主体
注册第二层SPV(如需)
注册返程外商主体
为创始人及个人投资者完成37号文登记
为股权激励员工完成37号文登记(或预留期权池)
完成外商主体资格认证
完成返程投资WFOE注册
完成FDI登记并开立资本金账户
独家管理顾问与业务合作协议
独家认购权协议
股权质押协议
配偶承诺书等
境外机构投资人发股
境内机构投资人认股权证确权
境外出资境内减资(如需)
在双方确定合作后,我们将组建由律师、税务师及行业咨询师等专业人员构成的项目组,分别协调银行、外管局、商务局及发改委等多部门工作,全流程完成架构搭建。
签署项目合同
签署保密协议
支付项目款项
建立项目组
双方确定对接人
提交基础资料清单
确定合理的投资方案
完成注册、开户及相关部门合规手续
签订VIE协议
机构投资人发股等
境内外多线并行推进
分阶段确认工作成果
境外SPV全套文件
37号文登记凭证
相关审批证书
融资主体股票本
成希咨询已累计完成6300余例各类型报告,建立了庞大的项目库
通过丰富的项目积累与超过1000名各领域专家建立了合作关系,长期为成希咨询提供技术指导
成希咨询与多家律师事务所、会计师事务所、券商及工程设计单位长期合作,具备项目全流程总包服务能力
成希咨询已通过ISO9001:2015质量管理体系认证
北京
上海
广州
深圳
天津
江苏
浙江
四川
山东
湖北
福建
辽宁
重庆
陕西
香港
伦敦
地址:北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座23层
邮编:100027
座机:010-84964695
电话:13051088714
地址:上海市闵行区苏虹路29号虹桥天地3号楼5层
邮编:200003
座机:021-54220609
电话:17521786879
地址:广州市天河区珠江西路15号珠江城21楼
邮编:510610
座机:020-29195608-8166
电话:17322061223
地址:深圳市南山区海德一道88号SCC中洲控股中心A座7层
邮编:518064
座机:0755-23423273
电话:15112636914
地址:天津市和平区滨江道1号津湾广场金谷大厦11层
邮编:300040
座机:022-83116529
电话:18522470714
地址:南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-1栋8层
邮编:210001
座机:025-66806939
电话:13913876082
地址:杭州市下城区延安路468号外经贸综合楼B座8层
邮编:310003
座机:0571-85785540
电话:15257193714
地址:成都市锦江区人民南路二段仁恒置地广场36层
邮编:610016
座机:028-63158808
电话:18180638714
地址:济南市市中区二环南路2666号鲁能国际中心15层
邮编:250012
座机:0531-68962421
电话:17615843538
地址:武汉市洪山区珞瑜路10号群光中心22层
邮编:430070
座机:027-85377919
电话:15902700714
地址:厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦8层
邮编:361001
座机:0592-3293269
电话:15260224714
地址:大连市中山区中山路136号希望大厦9层
邮编:116001
座机:0411-88255013
电话:19969880714
地址:重庆市渝中区民族路188号环球金融中心19层
邮编:404100
座机:023-65700292
电话:18323076714
地址:西安市未央区凤城八路西北国金中心D座14层
邮编:710016
座机:029-86254050
电话:13088974906
地址:香港铜锣湾怡和街28号恒生铜锣湾大厦12楼B室
电话:852-54282799
地址:124 City Road, London, England, EC1V 2NX
电话:44-7719356449